La oferta pública de adquisición (OPA) lanzada por BBVA sobre Banco Sabadell, una de las mayores operaciones corporativas del sector financiero español en los últimos años, ha recibido luz verde por parte del Gobierno con una condición clave: ambas entidades deberán mantener su independencia jurídica y operativa durante al menos tres años, periodo que podría ampliarse dos años más. Esta cláusula, impuesta por el Consejo de Ministros, marca un punto de inflexión en la ejecución de la OPA y condiciona tanto el calendario como los efectos inmediatos de la posible integración.
La decisión se tomó tras casi un mes de deliberación por parte del Ministerio de Economía, que decidió elevar el caso al Ejecutivo central al detectar implicaciones relevantes para el interés general. Entre los motivos esgrimidos por el Gobierno para imponer condiciones figuran la protección del empleo, la cohesión territorial, el cumplimiento de objetivos regulatorios sectoriales, la promoción de la I+D y la política social.
En palabras del ministro de Economía, Carlos Cuerpo, “el Consejo de Ministros ha acordado autorizar la operación con la condición de que durante los tres próximos años ambas entidades mantengan personalidad jurídica y patrimonio separados, así como autonomía en la gestión de su actividad”. Esta autonomía, detalló, debe concretarse al menos en aspectos como la concesión de financiación a pymes, la política de recursos humanos, la red de oficinas y la obra social de cada entidad.
La autorización se refiere exclusivamente a la OPA, no a la fusión en sí, que solo podrá plantearse una vez superado el periodo obligatorio de independencia. En este sentido, la operación no implica de forma inmediata una integración total de BBVA y Sabadell, sino una fase prolongada de convivencia regulada.
Un control reforzado para salvaguardar el interés general
La exigencia de mantener la independencia de ambas entidades no es meramente simbólica. Según se recoge en la resolución del Consejo de Ministros, BBVA y Sabadell deberán remitir a la Secretaría de Estado de Economía un informe detallado de situación entre seis y dos meses antes del vencimiento del periodo obligatorio. Este documento deberá explicar el modelo de gestión autónoma seguido y su impacto en los cinco criterios considerados de interés general.
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La CNMV ha señalado que podrá aprobar el folleto de la OPA en julio, siempre que BBVA incorpore en él el impacto de la condición impuesta por el Gobierno.
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Además, ambas entidades estarán obligadas a publicar en sus respectivas páginas web un plan estructural a largo plazo, donde detallen cómo su estrategia corporativa afectará a los objetivos señalados durante los cinco años posteriores. De esta forma, el Ejecutivo se reserva la potestad de extender la obligación de independencia dos años adicionales si considera que los criterios no se han respetado de forma suficiente.
Otro aspecto relevante es la imposibilidad de ejecutar expedientes de regulación de empleo (ERE) ligados a esta operación durante el periodo de independencia. Carlos Cuerpo subrayó que “no se podrán realizar ajustes de empleo relacionados con el proceso porque ambas entidades seguirán siendo independientes”.
CNMC y BCE dan su visto bueno con condiciones
La autorización del Gobierno se produce después de que la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) aprobara la operación también con condiciones. La CNMC aceptó una serie de compromisos presentados por BBVA, cuya naturaleza no ha sido revelada con detalle en los documentos oficiales, pero que estarían orientados a evitar problemas de concentración excesiva en determinados mercados geográficos o segmentos de negocio.
Por su parte, el Banco Central Europeo (BCE) no ha puesto objeciones a la operación, aunque tampoco ha concedido aún la autorización para una fusión, algo que no puede tramitarse hasta pasados los plazos establecidos por el Ejecutivo español.
El papel de la CNMV: a la espera del folleto definitivo
La CNMV ha señalado que podrá aprobar el folleto de la OPA en julio, siempre que BBVA incorpore en él el impacto de la condición impuesta por el Gobierno. Así lo explicó el presidente del organismo, Carlos San Basilio, en el marco del seminario de la APIE en la Universidad Internacional Menéndez Pelayo (UIMP).
La previsión de la CNMV es que el folleto quede aprobado en aproximadamente tres semanas desde la inclusión de los cambios. Esto permitiría que el periodo de aceptación de la oferta se inicie a mediados de julio, aunque el calendario definitivo dependerá del ritmo de diálogo entre BBVA y el regulador. La entidad emisora del folleto también se ha mostrado partidaria de evitar que el periodo de aceptación concluya en agosto, un mes tradicionalmente inactivo en los mercados.
Una vez aprobado el folleto y abierto el periodo de aceptación, la OPA solo tendrá éxito si logra el apoyo de accionistas que representen al menos el 50% de los derechos de voto del capital social de Banco Sabadell, excluyendo la autocartera.
Una OPA en el contexto de transformación del sector
La operación se inscribe en una tendencia de concentración bancaria que ha marcado el sector financiero europeo en la última década. En el caso español, las fusiones recientes como la de CaixaBank y Bankia o Unicaja con Liberbank han reducido significativamente el número de actores, especialmente en los territorios más afectados por la despoblación o la falta de rentabilidad de las oficinas físicas.
BBVA, con esta OPA, busca consolidar su posición en el segmento de pymes y en la región del Mediterráneo, donde Sabadell tiene una presencia muy consolidada. No obstante, el Gobierno ha querido evitar un proceso de absorción acelerado que pudiera tener efectos negativos sobre el empleo, la red territorial de oficinas o la autonomía de las fundaciones bancarias asociadas.
¿Qué pasará ahora?
La aprobación de la CNMV del folleto marcará el siguiente paso clave del proceso. A partir de ahí, los accionistas de Sabadell tendrán que decidir si aceptan la oferta de BBVA, que consiste en un canje de acciones. Hasta ahora, el consejo de administración de Sabadell ha manifestado reservas respecto a los términos de la OPA, lo que anticipa un proceso complejo.
Además, la obligación de mantener ambas entidades separadas durante al menos tres años dificulta que BBVA pueda generar sinergias de forma inmediata, lo que puede afectar al atractivo financiero de la operación. Con todo, si logra el respaldo accionarial suficiente y cumple las condiciones impuestas, BBVA podría ejecutar la operación más ambiciosa del sector bancario español en lo que va de década.
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